【案例索引】

案號：（2021）皖民終893號

審理法院：安徽省高級人民法院

案件來源：中國裁判文書網(wǎng)

【裁判要旨】

瑕疵出資股東轉(zhuǎn)讓股權時，若受讓方對此知道或者應當知道存在瑕疵出資的情形下仍繼續(xù)受讓股權的，轉(zhuǎn)讓方在承擔出資繳付義務后若導致此前雙方達成的股權轉(zhuǎn)讓對價顯失公平時，轉(zhuǎn)讓方有權要求調(diào)整股權轉(zhuǎn)讓對價。

【入選理由】

 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十八條規(guī)定了有限責任公司出資瑕疵的股東股權轉(zhuǎn)讓后，股權受讓方履行出資義務后有權向瑕疵出資的股東追償。若在受讓方知道或者應當知道瑕疵出資的情況下仍受讓股權，若由轉(zhuǎn)讓方履行了出資繳付義務后，轉(zhuǎn)讓方是否有進一步的救濟路徑，法律并未對此作出規(guī)定。

本案中的原告系瑕疵出資股東，股權受讓方在取得股權后直接以公司名義并以抽逃出資為由，起訴原股東要求履行出資義務，并獲得了法院的支持。股權受讓方的該種操作直接導致了瑕疵出資股東“賤賣”股權的實質(zhì)結果。本案充分關注到了股權轉(zhuǎn)讓對價不應包括瑕疵出資股東所繳納的出資款，進一步提出若不允許轉(zhuǎn)讓方調(diào)整股權轉(zhuǎn)讓價款將導致顯失公平，也違背了雙方對于股權轉(zhuǎn)讓對價最初達成的真實意思表示。

本案的典型意義在于，二審法院支持了瑕疵出資股東要求調(diào)整股權轉(zhuǎn)讓款的訴求，系公平原則在司法審判案例中的生動適用，體現(xiàn)了司法助力構建市場主體誠實守信的原則。